강화된 상장폐지 기준에 커지는 우려…“고의 상폐 통로 될 수도” 소액주주 비상

 

 

강화된 상장폐지 기준이 시행되면서 코스피·코스닥 소형주의 퇴출 위험이 커지고 있습니다. 시가총액과 주가 기준 강화가 부실기업 정리라는 취지와 달리 고의 상폐의 통로로 악용될 수 있다는 우려와 함께 소액주주 보호를 위한 제도 보완 필요성이 제기되고 있습니다.

 

특히 시장에서는 강화된 상장폐지 요건이 일부 대주주에게는 오히려 ‘고의 상폐’의 통로​로 활용될 가능성이 있다는 지적까지 제기되고 있습니다. 상장을 유지할 필요성이 크지 않은 기업이라면 주가와 시가총액을 적극적으로 방어하지 않고 관리종목 지정과 강제 상장폐지 절차를 맞을 가능성이 있다는 것입니다.

 

코스피 300억 원·코스닥 200억 원으로 시가총액 기준 강화

금융투자업계에 따르면 지난 7월부터 상장 유지에 필요한 시가총액 기준이 기존보다 강화됐습니다. 코스피는 시가총액 300억 원, 코스닥은 200억 원을 상장 유지의 주요 기준으로 적용받게 됐습니다. 여기에 주가가 1000원 미만인 이른바 동전주 역시 새로운 상장폐지 요건으로 추가됐습니다. 주가 또는 시가총액이 일정 기간 기준에 미달하면 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후에도 요건을 충족하지 못하면 상장폐지 절차로 이어질 수 있습니다. 제도의 취지는 분명합니다. 투자자에게 적절한 정보를 제공하지 못하거나 시장에서 사실상 기능을 상실한 부실기업을 신속하게 정리해 자본시장의 건전성을 높이겠다는 것입니다. 그러나 문제는 기업의 실제 가치와 주가가 항상 일치하지 않는다는 점입니다. 기업이 흑자를 내고 있고 재무구조가 안정적이더라도 시장의 관심을 받지 못하거나 특정 업종에 대한 투자심리가 악화되면 주가와 시가총액이 크게 떨어질 수 있습니다.

 

가장 큰 논란은 ‘고의 상폐’ 가능성입니다

강화된 상장폐지 기준을 둘러싼 가장 큰 논란 가운데 하나는 고의 상폐 가능성입니다. 일반적으로 기업과 대주주는 상장폐지를 피하려는 유인이 있습니다. 상장기업이라는 지위를 활용해 자금을 조달할 수 있고, 주식시장이라는 유동성도 이용할 수 있기 때문입니다. 하지만 반대로 이미 충분한 현금을 보유하고 있고 외부 자금조달 필요성이 낮은 기업이라면 상장 유지에 필요한 비용과 각종 공시 의무, 소액주주의 경영 감시 등을 부담스럽게 생각할 가능성도 있습니다. 이 경우 대주주가 주가와 시가총액을 적극적으로 방어하지 않고 상장폐지 요건에 해당하는 상황을 사실상 방치할 수 있다는 우려가 나옵니다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 강화된 상장 유지 요건에 미달하는 상황을 방치해 시장에서 강제로 퇴출되는 것을 의도할 가능성을 지적했습니다. 특히 이러한 방식은 공개매수를 통한 자진 상장폐지보다 비용과 절차 측면에서 부담이 적을 수 있다는 분석입니다.

 

자진 상폐와 강제 상폐, 소액주주에게 결과가 다릅니다

자진 상장폐지와 강제 상장폐지의 가장 큰 차이는 소액주주가 주식을 처분할 수 있는 기회에서 나타날 수 있습니다. 자진 상장폐지를 추진하는 경우 대주주는 일정 수준 이상의 지분을 확보해야 하며, 이를 위해 공개매수가 진행되는 경우가 많습니다. 공개매수 과정에서 시장가격보다 높은 가격이 제시될 경우 소액주주에게는 주식을 매도할 수 있는 기회가 생깁니다. 반면 상장폐지 사유가 해소되지 않아 강제 상장폐지로 이어지면 정리매매 절차가 진행됩니다. 정리매매 기간에는 가격제한폭이 적용되지 않기 때문에 주가 변동성이 크게 확대될 수 있습니다. 이에 따라 주주들이 보유 주식을 처분하더라도 상당한 손실을 감수해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 결국 같은 상장폐지라도 공개매수를 거치는 자진 상폐와 정리매매로 이어지는 강제 상폐 사이에는 소액주주가 체감하는 결과에 상당한 차이가 있을 수 있습니다.

 

‘고의 상폐’ 입증하기 어려운 것도 문제입니다

그렇다면 실제로 대주주가 상장폐지를 의도했는지를 어떻게 판단할 수 있을까요. 여기에는 현실적인 어려움이 있습니다. 주가 하락 자체만으로 고의성을 판단하기 어렵기 때문입니다. 기업의 주가에는 실적뿐 아니라 업황, 금리, 투자심리, 수급, 시장 전체의 변동성 등 다양한 요인이 영향을 미칩니다. 대주주가 주가를 방어하지 않았다고 해서 그것만으로 고의적인 상장폐지 의도가 있었다고 단정하기도 어렵습니다. 편은비 국회입법조사처 입법조사관 역시 고의 상폐와 자발적 상폐를 법적으로 명확하게 구분하기 어렵다는 점을 지적한 바 있습니다. 따라서 단순히 상장폐지 요건을 강화하는 것만으로는 고의 상폐 문제를 해결하기 어렵다는 지적이 나옵니다. 대주주의 지분 변동, 자기 주식 취득, 특수관계인의 주식 매입, 기업의 자금 운영 등을 종합적으로 살펴볼 수 있는 제도적 장치가 필요하다는 것입니다.

 

흑자 기업도 주가 때문에 상장폐지 위험에 놓일 수 있습니다

이번 제도 강화에서 또 하나 주목해야 할 부분은 흑자 기업도 상장폐지 위험에서 자유롭지 않다는 점입니다. 대표적인 사례로 아이스크림에듀가 거론됩니다. 아이스크림에듀는 지난달 시가총액 200억 원 미달을 이유로 관리종목에 지정됐으며 이후 주가 1000원 미만 사유까지 추가됐습니다. 그런데 회사의 실적만 놓고 보면 부실기업으로 보기 어려운 측면이 있습니다. 올해 상반기 매출액은 약 395억 8500만 원, 영업이익은 약 25억 500만 원을 기록했으며 당기순이익도 약 24억 6000만 원으로 흑자 전환했습니다. 즉, 영업 실적과 재무 건전성은 개선되고 있는데도 주가와 시가총액 기준 때문에 상장폐지 위험에 노출될 수 있는 상황입니다. 이러한 사례는 강화된 상장폐지 기준이 부실기업을 걸러내는 데 효과적일 수 있지만, 동시에 시장에서 소외된 소형주에 지나치게 가혹하게 적용될 가능성도 보여줍니다.

 

동전주 낙인까지 더해지면 수급 악화 가능성

특히 주가 1000원 미만 기업에 대한 규제가 강화되면서 동전주 낙인 효과도 우려됩니다. 주가가 기준을 밑돌아 관리종목으로 지정되면 투자자들의 관심이 더욱 줄어들고 거래가 위축될 수 있습니다. 수급이 약해지면 주가 회복도 어려워지고, 다시 상장 유지 기준을 충족하기 어려워지는 악순환이 발생할 가능성이 있습니다. 결국 ‘동전주 → 관리종목 → 투자심리 악화 → 거래 및 수급 위축 → 주가 추가 하락’이라는 구조가 만들어질 수 있다는 것입니다. 특히 코스닥에는 시가총액이 작지만 특정 분야에서 경쟁력을 갖춘 기업도 존재하기 때문에 획일적인 상장폐지 기준을 적용할 경우 기업의 성장 가능성까지 훼손할 수 있다는 지적이 나옵니다.

 

상장폐지 제도, 기업 가치와 시장 상황도 함께 봐야 합니다

상장폐지 제도 강화 자체를 부정적으로만 볼 필요는 없습니다. 오랜 기간 영업 기반이 무너지고 재무 상태가 악화된 기업이 시장에 계속 남아 있는 것은 투자자 보호 측면에서도 바람직하지 않기 때문입니다. 다만 시가총액과 주가만으로 기업의 존속 가능성을 판단하는 것은 신중할 필요가 있습니다. 실적이 개선되고 있고 재무구조가 안정적인 기업이라면 일정 기간 회복 기회를 부여하거나 기업의 실질적인 경영 상태를 함께 평가하는 방식도 검토할 필요가 있습니다. 아울러 대주주가 상장폐지를 의도적으로 유도했는지 여부를 판단할 수 있도록 지분 거래와 자기 주식 취득, 주요 의사결정 과정 등을 보다 면밀하게 들여다볼 수 있는 장치도 필요합니다.

 

소액주주 보호 장치가 핵심 과제로 떠오릅니다

강화된 상장폐지 제도가 시장의 신뢰를 높이기 위해서는 ‘빠른 퇴출’뿐만 아니라 ‘공정한 퇴출’도 중요합니다. 부실기업은 신속하게 정리하되, 정상적인 영업을 이어가고 있는 기업이 단순한 주가 부진 때문에 과도한 불이익을 받지 않도록 보완책을 마련해야 합니다. 특히 상장폐지를 원하는 대주주와 그렇지 않은 소액주주 사이의 이해관계가 충돌할 수 있다는 점을 고려해야 합니다. 고의 상폐 논란을 차단하지 못한다면 상장폐지 제도 강화가 오히려 소액주주의 재산권을 침해하는 수단으로 악용될 수 있다는 불신이 커질 수 있습니다. 결국 앞으로의 과제는 명확합니다. 부실기업 퇴출이라는 제도의 목적은 유지하면서도 기업의 실질가치, 경영 상태, 시장 상황, 대주주의 행위 등을 종합적으로 판단할 수 있는 정교한 상장폐지 기준을 마련하는 것​입니다. 상장폐지 제도가 자본시장의 신뢰를 높이는 장치가 되기 위해서는 기업뿐 아니라 소액주주의 권익까지 함께 보호하는 균형 잡힌 제도 개선이 필요해 보입니다.

 

 

 

출처

금융위원회·한국거래소 상장폐지 제도 관련 자료, 한화투자증권 엄수진 연구원 분석, 국회입법조사처 자료, 관련 기업 공시 및 국내 주요 언론 보도를 참고해 작성했습니다.

 

※ 본 글은 공개된 자료를 바탕으로 작성한 투자 정보이며, 특정 종목에 대한 매수·매도 추천이나 투자 권유를 목적으로 하지 않습니다. 투자 판단과 책임은 투자자 본인에게 있습니다.